Dawson si strugge ancora d'amore per Jen ma lei ha deciso di uscire con Cliff. Il nostro stratega allora, per non farsi scappare l'occasione di starle vicino, organizza un'uscita a quattro nella sagra paesana dove, caso strano, prende parte una ragazza che si rivelerà essere l'ex di Cliff. Pacey e Joey devono svolgere un compito di biologia insieme per alzare i voti di uno e per ottimizzare i voti dell'altra. Il problema è che Pacey, a sua insaputa, scambia alcuni componenti nelle vasche e così le lumache vengono divorate. Si trovano così a vagare nel fiume per recuperare l'oggetto dei loro studi; dopo un inizio un po' burrascoso i due finiscono per divertirsi tanto che Pacey s'innamora di Joey. Visto che la cosa non lo fa dormire decide di chiedere il permesso di baciarla a Dawson; lui è d'accordo ma dopo qualche ora tornerà sui suoi passi. Pacey così prova a baciare Joey ma il risultato è disastroso, in quanto lei è ancora follemente innamorata di Dawson. Jen rompe finalmente con Dawson e si avvicina a Cliff e Dawson dimostra di essere molto geloso di Joey, anche se dice di essere ancora innamorato di Jen. Mitch e Gail provano a ricostruire il loro matrimonio, ma è meno facile di quanto si creda.

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